Zgodnie z nową Ustawą Ukrainy w sprawie spółek z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością od 2018 roku (zwanej dalej Ustawą) proces zmiany (podwyższenia, obniżenia itp.) kapitału zakładowego Spółki z o. o. na Ukrainie stał się znacznie bardziej skomplikowany w porównaniu z prawem regulującym ten proces przed 2018 rokiem. Głównie trudności pojawiają się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego.
Spróbujmy omówić wszystkie osobliwości bardziej szczegółowo i zwrócić uwagę na niuanse dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego.
Kwestia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z o. o. na Ukrainie jest w ramach kompetencji walnego zgromadzenia wspólników.
Uchwała ta zostaje podjęta przez 3/4 głosów wszystkich wspólników uprawnionych do głosowania zgolnie z ogólną zasadą, jednak prawo zezwala wspólnikom na odstąpienie od tej zasady i zmianę tego kworum w Umowie Spółki poprzez zdefiniowanie tej kwestii w Umowie w momencie założenia Spółki, lub wprowadzenie zmian w przyszłości w drodze głosowania i dalszych zmian w Umowie.
Prawo określa dwa sposoby podwyższenia kapitału zakładowego spółki:
1) kosztem niepodzielonych zysków spółki, tj. bez dodatkowych wkładów;
2) kosztem dodatkowych wkładów.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z o. o. na Ukrainie bez dodatkowych wkładów
Odbywa się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia wspólników, zgodnie z którą postanowiono nie dzielić zysku spółki (jego części) na wypłatę dywidendy dla wspólników, ale wykorzystać zysk w celu podwyższenia kapitału zakładowego. W takiej decyzji konieczne jest określenie nowej (podwyższonej) kwoty kapitału zakładowego, który został utworzony kosztem zysku niepodzielonego bez przyciągania dodatkowych wkładów, jak również określenie wielkości udziałów wspólników.
W przypadku takiego podwyższenia skład wspólników i stosunek wielkości ich udziałów w kapitale zakładowym nie ulegną zmianie, jednak powyższa uchwała będzie podstawą do zmiany informacji zawartych w jedynym rejestrze spółek.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z o. o. na Ukrainie kosztem dodatkowych wkładów
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z o. o. jest możliwe zarówno na koszt dodatkowych wkładów wspólników, jak i na koszt dodatkowych wkładów osób trzecich, które w tym przypadku staną się wspólnikami z odpowiednimi udziałami.
Procedura podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z o. o. kosztem dodatkowych wkładów może zostać podzielona na trzy etapy:
1) planowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;
2) wniesienie dodatkowych wkładów przez wspólników lub osoby trzecie;
3) zatwierdzenie i ustalanie w drodze głosowania nowej wielkości kapitału zakładowego i wielkości udziałów wspólników, ich zwiększenia, jeżeli wkłady zostały wniesione przez osoby trzecie.
W pierwszym etapie wspólnicy Spółki z o. o. na walnym zgromadzeniu podejmują uchwałę (protokół) w sprawie wniesienia dodatkowych wkładów, w którym określają:
– łączną kwotę podwyższenia kapitału zakładowego spółki;
– stosunek kwoty podwyższenia do wielkości (części) udziału każdego wspólnika w kapitale zakładowym;
– planowaną wielkość kapitału zakłądowego.
Ponadto w określonej uchwale (protokole) należy określić:
– termin wniesienia dodatkowych wkładów przez wspólników Spółki z o. o.;
– możliwość lub zakaz wniesienia dodatkowego wkładu przez osoby trzecie;
– możliwość lub zakaz dokonywania przez wspólników i/lub osoby trzecie dodatkowych wkładów po skorzystaniu przez każdego wspólnika prawa lub odmowy skorzystania z takiego prawa na dokonywanie wkładu.
Biorąc pod uwagę, że na tym etapie nie dochodzi do rzeczywistego podwyższenia kapitału zakładowego spółki i przeprowadza się jedynie jego planowanie, nie ma żadnych zmian w informacjach o osobach prawnych podlegających rejestracji w jedynym rejestrze, tj. taka uchwała (protokół) jeszcze nie podlegają rejestracji.
W drugim etapie wspólnicy i udziałowcy (osoby trzecie, które mają zamiar wniesienia wkładu, ale jeszcze nie są wspólnikami) wnoszą wkłady określone w uchwale (protokole) walnego zgromadzenia Spółki z o. o. w terminie przewidzianym w tej uchwale.
Po upływie terminu na wniesienie dodatkowych wkładów następuje treci etap.
Tak więc, prawo wymaga od wspólników Spółki z o. o. w terminie jednego miesiąca od daty upływu terminu dla wniesienia dodatkowych wkładów zwołania drugiego walnego zgromadzenia wspólników Spółki, podczas którego na podstawie wyników wniesienia dodatkowych wkładów wymaga określić (zatwierdzić) nową (zwiększoną) wielkość kapitału zakłądowego i zatwierdzić wielkości udziałów wspólników Spółki i ich wartość nominalną już biorąc pod uwagę faktycznie wniesione przez nich wkłady dodatkowe.
W uchwała (protokół) walnego zgromadzenia wspólników stanowi podstawę do wprowadzenia zmian w informacjach zawartych w jedynym rejestrze w sprawie wielkości kapitału zakładowego i wielkości udziałów każdego ze wspólników Spółki z o. o. na Ukrainie.
Bez podania informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego podwyższenie to nie będzie ważne, co pociągnie za sobą odpowiednie negatywne konsekwencje dla wspólników (udziałowców) w szczególności w zakresie realizacji ich praw korporacyjnych, praw do udziału, pojawią się pytania dotyczące opodatkowania wkładów.
W decyzji (protokole) walnego zgromadzenia trzeciego etapu powinne być jasno określone informacje dotyczące:
1) zatwierdzenia wyników dodatkowych wkładów przez wspólników Spółki z o. o. i/lub osoby trzecie;
2) zatwierdzenia wielkości udziałów wspólników i ich wartości nominalnej, z uwzględnieniem faktycznie wniesionych przez nich dodatkowych wkładów;
3) zatwierdzenia zwiększonej wielkości kapitału zakładowego spółki.
Nieprzestrzeganie tych wymagań spowoduje odmowę przez państwowego rejestratora wniesienia zmian dotyczących podwyższenia kapitału zakłądowego w jedynym rejestrze.
W celu konsultacji lub pełnego wsparcia prawnego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z o. o. na Ukrainie, prosimy o kontakt telefoniczny +380967607374 (WhatsApp) lub przez inne sposoby wymienione na naszej stronie internetowej.